Uitbesteding

Uitbesteding en monitoring van de partijen aan wie wordt uitbesteed, zijn belangrijke onderdelen van de bestuursagenda en ook van het risicomanagement.

Op grond van de wet dient een pensioenfondsbestuur in control te zijn: pensioenfondsen moeten hun bedrijfs­organisatie zo inrichten dat een bedrijfsvoering geborgd is. Dat dient zich ook te vertalen in de afspraken die het fonds maakt. Voor uitbestedingsovereenkomsten heeft De Nederlandsche Bank (DNB) verschillende publicaties beschikbaar. De hierin gegeven guidance is (deels) breder toepasbaar dan alleen bij de uitbesteding op het gebied van pensioen- en vermogensbeheer. Denk bijvoorbeeld ook aan overeenkomsten gesloten met andere leveranciers (bijvoorbeeld IT-leveranciers, adviseurs en de custodian), maar ook aan de eigen reglementen (al zijn dat strikt genomen geen overeenkomsten) en de (bedrijfstak)uitvoeringsovereenkomst (gesloten met de werkgever, de beroeps­pensioenvereniging of het georganiseerd bedrijfsleven). Het verdient aanbeveling om een vaste cyclus te door­lopen, waarbij op gezette tijden alle contracten tegen het licht worden gehouden. Termijnbewaking en follow-up behoren tot de hygiëne van het fonds.

‘Termijnbewaking en follow-up behoren tot de hygiëne van het fonds.’

DNB onderscheidt op het gebied van adequaat contract­management van uitbestedingsovereenkomsten 
vijf verschillende fasen.

1. Het opstellen van een uitbestedingsbeleid

De pensioenwetgeving vereist dat elk pensioenfonds zijn uitbestedingsbeleid vastlegt, waarin het beschrijft onder andere (i) zijn doelstellingen (de redenen voor uitbesteding), (ii) de activiteiten die wel en niet worden uitbesteed, (iii) de voorwaarden waaraan de uitvoerder moet voldoen (selectiecriteria), (iv) hoe het fonds de prestaties van de uitvoerder monitort en (v) hoe en wanneer het fonds de uitbestedingsrelatie en het uitbestedingsbeleid evalueert.

2    De keuze van de uitvoerder

DNB verwacht dat een pensioenfonds aan de hand van een zorgvuldig en gestructureerd selectieproces de keuze maakt voor een pensioenuitvoerder. Dat gaat aan de hand van een zogenaamd ‘Request for Information’ (longlist-fase), gevolgd door een ‘Request for Proposal’ (shortlist-fase). In die laatste fase kan selectie plaatshebben aan de hand van bijvoorbeeld referenties, een site visit en/of een due dilligence. Welke selectiemiddelen het meest voor de hand liggen hangt af van de aard van het uitbestedingscontract (bijvoorbeeld een pensioenadministrateur of een IT-deskundige). Schriftelijke vastlegging van de motivering van een gemaakte keuze voor een uitvoerder stelt het bestuur in staat hierover verantwoording af te leggen.

3    Governance uitbesteding

Ondanks de uitbesteding blijft het bestuur van een pensioenfonds volledig verantwoordelijk. Bovendien moet een pensioenfonds voldoende countervailing power kunnen uitoefenen: dat wil zeggen dat het fonds op de hoogte moet zijn van het verloop van de uitbestede processen en moet kunnen ingrijpen. Dat vergt dat de eigen organisatie over voldoende deskundigheid moet beschikken, al dan niet via het inhuren van adviseurs. Andere aandachtspunten zijn onder andere:

• De (on)wenselijkheid van prestatiegerichte beloning: voorkomen moet worden dat dit de uitvoerder aanzet tot het nemen van te grote risico’s. Daarnaast dient sprake te zijn van beheerst beloningsbeleid.
• Afspraken over Kritieke Prestatie Indicatoren en Kritieke Risico Indicatoren.
• Een duidelijke omschrijving van de uit te besteden diensten: op hoofdlijnen in de overeenkomst zelf en nader uitgewerkt in de zogenaamde service level agreement (SLA). Aanpassing – bijvoorbeeld aan gewijzigde wetgeving of nieuwe behoeften van het fonds – moet mogelijk zijn.
• Afspraken over de prijs, inclusief afspraken over meer- en minderwerk.
• Afspraken over aansprakelijkheid van de uitvoerder: vaak een gevoelig punt, maar wanneer iets onverhoopt fout gaat, wil het fonds zich kunnen verhalen op de uitvoerder om zo de schade te beperken.
• Afspraken over het naleven van wet- en regelgeving, daaronder begrepen – voor zover van toepassing – afspraken over Sanctiewet-regelgeving en het recht van de toezichthouders om informatie op te vragen. Denk ook aan afspraken over het toepasselijk recht en de bevoegde rechter.
• De wijze van informatie-uitwisseling met het fonds, en door het fonds ingeschakelde accountants, actuarissen en andere controleurs (controlerecht).
• De looptijd, tussentijdse opzegmogelijkheden (bij onvoldoende presteren bijvoorbeeld) en de verplichting van de uitvoerder om mee te werken aan overdracht aan een andere uitvoerder (exit-bepalingen).
• De afspraken over onderuitbesteding en/of de inschakeling van uitzendkrachten en zzp’ers.

4    Monitoring uitbesteding

Gedurende de looptijd is het zaak om het eerder vastgestelde uitbestedingsbeleid na te leven: dat betekent het nauwgezet monitoren van de prestaties van de uitvoerder in lijn met de overeengekomen rapportageverplichting en indien geïndiceerd ingrijpen. Het fonds dient de regie aantoonbaar in handen te hebben.

‘Het fonds dient de regie aantoonbaar in handen te hebben.’

5    Evaluatie uitbesteding

Op gezette tijden dient het fonds de uitbestedingsrelatie te evalueren, onder andere door deze te toetsen op marktconformiteit, en zo nodig aan te passen. Wanneer de prestaties van de uitvoerder hiertoe aanleiding geven, kan het fonds er uiteraard voor kiezen om al eerder de uitbestedingsrelatie tegen het licht te houden.

Interview met Alexander van Garden over uitbesteding

Alexander vertelt vanuit zijn ervaring over het vormgeven van uitbestedingsbeleid. Uitbesteden is een werkwoord, je bent er niet zomaar van af. Geregeld met elkaar in gesprek is belangrijk, weet wat er speelt en wees er open over. 

Alexander van der Garden en Sijbren Kuiper in gesprek over uitbesteding.

“Uitbesteden is een werkwoord; je bent er niet zomaar van af. Het is wij èn zij.”

Checklist afspraken uitbesteding

Succesvolle en duurzame zakelijke relaties kenmerken zich door onderling vertrouwen. Vertrouwen kan hierbij worden gezien als ‘gestolde’ goede ervaringen in het nakomen van onderlinge afspraken. Goede afspraken vormen daarom een belangrijk startpunt van een langdurige samenwerkingsrelatie.

Waar bij het ‘gunnen’ van een uitbesteding aan een partij een combinatie van subjectieve (‘ergens thuis voelen’, ‘aardige mensen’) en objectieve (checklist, performance indicatoren, prijs) factoren een rol spelen, ontstaat vertrouwen geleidelijk. Het nakomen van afspraken en voorspelbaarheid in uitvoering zijn daarbij cruciaal. Goede afspraken dragen bij aan voorspelbare uitkomsten, ook als de omstandigheden zich wijzigen. En de omstandigheden zullen zich wijzigen: mensen komen en gaan, het fonds en zijn stakeholders veranderen, de uitvoeringsorganisatie verandert, de economie en de maatschappij veranderen.

Als in deze veranderende context de uitbesteding in het gedrang komt, neemt de onzekerheid toe en kunnen verdere verstoringen leiden tot conflict. Het bestuur moet daarom zorgen voor goede afspraken vooraf en die tussentijds blijven toetsen. Afspraken dienen te worden gemaakt over zowel de inhoud van de uit te besteden producten en diensten, over de infrastructuur waarmee deze worden geproduceerd en over de wijze van rapportage. De uitbestedingsregels op grond van de PW stellen concrete eisen aan de uitbestedingsovereenkomst.

Om zeker te stellen dat een bestuur ‘in control’ is, zal de toezichthouder toetsen of het bestuur gemaakte afspraken goed vastlegt, ze controleert op uitvoering en aanvullende afspraken maakt als de omstandigheden zich wijzigen. DNB heeft van uitbesteding een van de speerpunten van het toezichtsbeleid gemaakt.

Tips voor goede uitbesteding

Een duurzame uitbestedingsrelatie op basis van een sterke vertrouwensbasis tussen pensioenfonds en uitvoeringsorganisatie kan worden bereikt door een gerichte aanpak. Sommigen dingen moet je daarbij als bestuurder juist doen of nalaten.

Doen:

1. Leg een sterk fundament voor de samenwerking door goede afspraken vooraf.
2. Goede communicatie is een kunst; geef aandacht aan het relatiemanagement.
3. Los conflicten tijdig op.
4. Benoem voordat wordt overgegaan tot uitbesteding mogelijke nadelen van de relatie zodat een ‘post deal dip’ wordt voorkomen.
5. Creëer tijdig een instrumentarium om de uitbestedingsrelatie te managen; goede checks and balances en monitoring zijn onontbeerlijk.
6. Een goed bestuursbureau kan helpen de uitbestedingsrelatie beter te beheersen.
7. Voer functionerings- en beoordelingsgesprekken met zowel uitbestedingspartner als bestuursbureau.
8. Heb oog voor de (belangen van de) diverse stakeholders van het pensioenfonds en de uitvoeringsorganisatie, zoals actieve deelnemers, slapers, gepensioneerden, werkgevers- en werknemersorganisaties, aandeelhouders, betrokkenen in uitvoering en bestuursbureau, enz.

Nalaten:

1. Vermijd onvoldoende communicatie over actuele ontwikkelingen, zowel zorgen als kansen.
2. Ga communicatie over knelpunten niet uit de weg en vermijd om gebreken via omwegen (bijvoorbeeld externe adviseurs) boven water te krijgen. Het is beter om geconstateerde of vermoede knelpunten zelf aan de orde te stellen.
3. Een pensioenfondsbestuur hoeft zich met een goede uitbestedingsrelatie minder zorgen te maken over operationele taken. De pensioenuitvoering blijft echter een verantwoordelijk- heid van het bestuur en behoeft dan ook constante aandacht en monitoring zodat ze te allen tijde ‘in control’ kan zijn.

Tips voor afspraken met de uitvoerder zijn:

1. Afspraken welke prestaties de uitvoeringsorganisatie gedurende de contractperiode levert. Een gedetailleerde producten- en dienstencatalogus die precies de aard van de dienstverlening beschrijft, is hierbij van belang. Voor de administratie gaat het bijvoorbeeld om afspraken over de snelheid en kwaliteit van de verwerking. Voor vermogensbeheer om een precies mandaat. Bij bestuursondersteuning worden veelal de producten individueel benoemd en beschreven (zoals jaarwerk).
2. Afspraken over de prijs die voor de geleverde diensten wordt betaald. Dit kan een vaste prijs zijn, een stukprijs of prestatiebeloning of een combinatie.
3. Afspraken over informatievoorziening, rapportages en frequentie ervan, zodat het pensioenfonds steeds goed geïnformeerd is over prestaties en het behalen van afgesproken targets, prestatie-indicatoren en relevante cijfers. Dat betekent o.a. dat de rapportages voldoende gedetailleerd moeten zijn zodat het bestuur kan beoordelen of de uitvoeringsorganisatie de gemaakte afspraken correct uitvoert.
4. Afspraken over wat er gebeurt bij afwijkingen (opheffen fonds, nalatigheid uitvoeringsorganisatie, meer of minder volume). Deze onzekerheid is vaak lastig te definiëren en moet daarom ook vaak in algemene termen worden omschreven. Ook is het mogelijk op voorhand een regeling voor geschillenbeslechting af te spreken.
5. Eventuele boeteclausules ingeval nalatigheid tot financiële of andere schade bij het pensioenfonds leidt.
6. Afspraken over wie de kosten draagt voor het inregelen van de activiteiten. Bij administratie gaat het vaak om kosten voor het inregelen van systemen en het overdragen van de gegevens. Bij vermogensbeheer is er vaak een toegangsfee tot pools. Bij adviesdiensten zijn het vaak impliciete kosten doordat een nieuwe uitvoeringsorganisatie een hoger aantal uren in rekening zal brengen, omdat deze zich moet inlezen in de materie.
7. Daarnaast is het ook goed om de niet-financiële zaken op tafel te leggen. Bijvoorbeeld het personeel dat aangetrokken of overgenomen moet worden om een activiteit uit te voeren, wie de accountmanager van het contract wordt, enz.
8. Afspraken over wat er gebeurt bij beëindiging van het contract. Wie is de eigenaar van de ontwikkelde systemen? Welke kosten moet de uitvoeringsorganisatie maken om de gegevens op te leveren en wie betaalt dat?
9. Met name wanneer sprake is van grote afhankelijkheden, is het goed om afspraken te maken over een minimale duur van het contract. Wanneer deze afhankelijkheden er niet zijn, is het minder belangrijk om deze afspraken te maken omdat dan zonder veel problemen van uitvoeringsorganisatie veranderd kan worden.

Download hier de Checklist Afspraken Uitbesteding. 
Opgesteld naar aanleiding van de Toolkit Governance Pensioenfondsen 2014 (herzien in 2019).