Benoeming en ontslag

Benoeming en ontslag van bestuur, intern toezicht en leden van het verantwoordingsorgaan en belanghebbendenorgaan luisteren nauw. De procedures die gevolgd moeten worden bij benoeming en ontslag van leden van organen, hangen af van het gekozen bestuursmodel. De statuten, wet en Code Pensioenfondsen geven de toepasselijke spelregels.

Benoeming bestuurders

De samenstelling van het (uitvoerend) bestuur en op welke wijze vacatures vervuld worden, is afhankelijk van het gekozen bestuursmodel.
Paritair bestuursmodel: ten minste de helft van de zetels wordt bezet door vertegenwoordigers van werknemers(verenigingen) en pensioengerechtigden, de overige zetels worden bezet door vertegenwoordigers van de werkgevers(verenigingen). Ook kunnen (maximaal twee) onafhankelijke, externe bestuurders worden benoemd, ter versterking of borging van deskundigheid binnen het bestuur.
Onafhankelijk bestuursmodel: het bestuur bestaat uit ten minste twee leden. Zij mogen geen directe vertegenwoordiger van belanghebbenden bij het fonds zijn.Benoeming van bestuurders vindt plaats op de wijze zoals in de statuten van het fonds is bepaald. De Pensioenwet voorziet voor het paritaire bestuursmodel in regelingen omtrent de procedure die gevolgd moet worden bij de benoeming van vertegenwoordigers van werknemers(verenigingen) en pensioengerechtigden. Voor vertegenwoordigers van werkgevers(verenigingen) en voor onafhankelijke bestuurders bestaat een ruimere mate van flexibiliteit. Bestuurders worden in beginsel benoemd door het bestuur. De mate van betrokkenheid van het toezichthoudend orgaan en het medezeggenschapsorgaan (VO/BO) volgt uit de Code Pensioenfondsen. Daarin is vastgelegd dat bestuurders in het onafhankelijk model worden benoemd door het belanghebbendenorgaan.
Het bestuur dient een profielschets op te stellen voor zijn leden. De Code Pensioenfondsen kent nadere regels over de betrokkenheid van het toezichthoudend orgaan en het VO/BO hierbij. Indien een kandidaat-bestuurder niet aan het gestelde profiel voldoet, kan deze worden afgewezen. Daarnaast zal DNB een kandidaat-bestuurder toetsen op geschiktheid (waaronder ook begrepen tijdsbeslag).
Een benoeming zonder geschiktheidstoetsing of een benoeming die de norm tijdsbeslag van betrokkene te boven gaat, is nietig. De betrokkene is dan dus ook nooit bestuurder geworden. Als bestuur wil je zo’n situatie vermijden door vooraf zelf met deze aspecten rekening te houden, omdat het vraagtekens kan oproepen bij de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan de desbetreffende bestuurder heeft deelgenomen.

Benoeming toezichthouders

Als de omvang van het beheerd vermogen van een ondernemingspensioenfonds niet meer bedraagt dan 1 miljard euro of als het ondernemingspensioenfonds volledig is herverzekerd bij een verzekeraar, dan kan het toezicht worden uitgeoefend door een visitatiecommissie. In alle andere gevallen wordt toezicht op het bestuur uitgeoefend door een raad van toezicht of – in geval van een one-tier board – door de niet-uitvoerend bestuurders.
Het toezichthoudend orgaan bestaat uit ten minste drie leden. De raad van toezicht of de niet-uitvoerend bestuurders stellen een profielschets op. Daarnaast toetst DNB kandidaat-leden van deze organen op geschiktheid. De Pensioenwet bevat geen nadere regelingen over de benoeming van leden van het toezichthoudend orgaan.
De Code Pensioenfondsen bepaalt dat leden van het toezichthoudend orgaan worden benoemd door het bestuur of – in geval van het onafhankelijk model – door het belanghebbendenorgaan.

Benoeming VO/BO

Leden van het verantwoordingsorgaan worden gekozen door verkiezing, waarbij kandidaten kunnen worden voorgedragen door verenigingen, individuele deelnemers, gewezen deelnemers en pensioengerechtigden. De statuten kunnen ook bepalen dat leden worden benoemd door belanghebbendenverenigingen. De benoeming en samenstelling van het belang­hebbendenorgaan vindt op gelijke wijze plaats als het paritair bestuur.

Ontslag

Tussentijds ontslag van leden van fondsorganen vindt bijvoorbeeld plaats bij disfunctioneren. Het orgaan dat bevoegd is tot benoeming, is in beginsel ook bevoegd tot ontslag. De wet en de statuten van het fonds bevatten de toepasselijke spelregels.

Checklist Werving en selectie Intern Toezicht

Het werving- en selectieproces van een lid van het intern toezichtorgaan vraagt aandacht met betrekking tot voorbereiding en uitvoering.

Voorbereiding

• Is de gekozen vorm van intern toezicht voor alle relevante betrokkenen helder (gecommuniceerd)?
• Is er een profiel voor het intern toezichtorgaan opgesteld?
• Is het profiel van de individuele leden voldoende scherp (bediscussieerd)?
• Hebben wij als bestuur een helder beeld van de taak van het intern toezicht?
• Hebben wij met ons allen onze netwerken kritisch en uitputtend nageplozen op zoek naar eventuele geschikte gegadigden? En zijn de uit dit zoekproces naar voren gekomen kandidaten onafhankelijk genoeg van degene die heeft voorgedragen?
• Is het niet verstandiger om het zoekproces en de eerste selectie uit te besteden aan een daartoe gespecialiseerd adviesbureau, zoals Nationaal Register?

Uitvoering

• Wie doet de (voor)selectie vanuit het bestuur?
• Wie nodigt de kandidaten uit voor een gesprek?
• Welke documenten krijgen de kandidaten ter bestudering toegestuurd voor het gesprek?
• Rolverdeling tijdens interview: wie stelt welke thema’s of vragen aan de orde?
• Bespreking in het bestuur van de selectie en voorlopige goedkeuring.
• Nadere selectie en/of kennismaking na eerste selectieronde?
• Afspraken over honorering, informatievoorziening, faciliteiten, geheimhouding, interne en externe communicatie, et cetera.
• Wie wint welke referenties in?
• Hoe vindt de communicatie plaats met het verantwoordings- of belangenorgaan om hun advies en/of goedkeuring te krijgen?
• Wie meldt de kandidaten aan bij DNB ter toetsing?
• Wat wordt er gecommuniceerd over het aanstellen van het intern toezichtorgaan naar de andere stakeholders?

Download hier de Checklist werving en selectie Intern Toezicht. 
Opgesteld naar aanleiding van de Toolkit Governance Pensioenfondsen 2014 (herzien in 2019).