IORP II

De implementatie van de IORP II-richtlijn biedt versterking van de governance, maar leidt ook tot diverse dilemma’s.

Invoering sleutelfuncties
Pensioenfondsen zijn allereerst verplicht om zogenoemde ‘sleutelfuncties’ in te voeren, te weten de actuariële functie, de risicobeheersingsfunctie en de internal auditfunctie (IAF), ter ondersteuning van het bestuur in de borging van adequate governance en beheerste bedrijfsvoering. Het is niet onlogisch om voor het functioneren van deze sleutelfuncties in verhouding tot elkaar aansluiting te zoeken bij het gedachtegoed van het 3 Lines of Defense model. Doel hiervan is om een effectief systeem van ‘checks & balances’ te creëren.

‘IORP II versterkt de governance van pensioenfondsen met de sleutelfuncties.’

De handreikingen van DNB en het Servicedocument IORP II-richtlijn van de Pensioenfederatie geven richting en enig houvast. De sleutelfuncties dienen volgens DNB te worden ingericht volgens de complexiteit van het pensioenfonds, waarbij aansluiting kan worden gezocht bij de ‘T-klasse indeling’ van het pensioenfonds. Onafhankelijke uitvoering van de sleutelfuncties dient hierbij altijd gewaarborgd te worden.
Verder worden de termen ‘sleutelfunctiehouder’ en ‘sleutelfunctionaris’ geïntroduceerd. Onder ‘sleutelfunctiehouder’ worden verstaan de eindverantwoordelijke (veelal bestuurder) van de functie en de ‘sleutelfunctionaris’ is de daadwerkelijke uitvoerder van de taken behorende bij de functie. Sleutelfunctiehouders dienen te voldoen aan eisen van geschiktheid en betrouwbaarheid, zoals die volgen uit wet- en regelgeving. DNB toetst sleutelfunctiehouders op het voldoen aan deze eisen.
Binnen de gegeven kaders kiest het bestuur van het pensioenfonds een voor het pensioenfonds passende inrichting van de sleutelfuncties. De rol van sleutelfunctiehouder kan door een bestuurder worden ingevuld (al dan niet met ondersteuning van een commissie of sleutelfunctionarissen), waardoor verankering binnen het bestuur is geborgd. Gelet op het vereiste van onafhankelijkheid vraagt de combinatie met andere taken dan echter om aandacht. Indien – in een ‘gemengd’ of ‘one-tier board’ – bestuursmodel niet-uitvoerende bestuurders de rol van sleutelfunctiehouder op zich nemen, is gerichte aandacht nodig voor voldoende onafhankelijke invulling van het toezicht. Dit kan met zich meebrengen dat ten minste drie niet-uitvoerende bestuursleden zonder rol als sleutelfunctiehouder met intern toezicht belast moeten zijn.

De onafhankelijkheid van de IAF kan naar onze mening goed worden gewaarborgd door het houderschap te laten vervullen door een onafhankelijke bestuurder. 
Overigens, ook het uitbesteden van het houderschap aan een onafhankelijke, professionele partij, niet zijnde een uitvoeringsorganisatie, kan nuttig zijn. Deze werkwijze is bijvoorbeeld gangbaar in de verzekeringssector.
Uitbesteding van de IAF kan een passende vorm zijn om op flexibele en deskundige wijze de IAF te vervullen en kan noodzakelijk zijn bij de afwezigheid van een eigen bestuursbureau. Zoals gezegd zou ook het houderschap kunnen worden uitbesteed. Dit zou overwogen kunnen worden indien er onvoldoende auditexpertise in het bestuur aanwezig is.

Eigenrisicobeoordeling

Pensioenfondsen dragen tevens verantwoordelijkheid voor het vaststellen van de eigenrisicobeoordeling (ERB). De ERB kan uitgevoerd en vastgelegd worden aan de hand van een ‘integraal risicomanagement framework’. Deze ERB dient eens in de drie jaar door het fonds te worden toegepast. Significante wijzigingen in het risicoprofiel van het pensioenfonds of door het pensioenfonds uitgevoerde pensioenregelingen vereisen tevens een (tussentijds) ERB.

Environment, Social & Governance (ESG)

Niet geheel nieuw, maar wel verder uitgewerkt, betreffen de vereisten op het gebied van ESG. Pensioenfondsen dienen in het beleggingsbeleid of in de openbare beleggingsbeginselen aan te tonen hoe milieu en klimaat, mensenrechten en sociale verhoudingen gewaarborgd zijn of een verklaring (met onderbouwing) afleggen dat juist geen rekening wordt gehouden met deze factoren. Pensioenfondsen dienen deze ‘ESG-risico’s’ tevens mee te nemen in het risicobeheer en te betrekken in de besluitvorming. Daarbij lijken pensioenfondsen al vooruit naar de Europese agenda rond ‘Sustainable Finance’ die ook invloed kan hebben op rapportage (inzicht), taxonomie (normering) en groene benchmarks (sturing.

‘Dé uitdaging van de IAF is concreet meerwaarde te laten zien aan het bestuur.’

Afsluitend – continu toegevoegde waarde vanuit IAF

De toegevoegde waarde IORP II ligt op aspecten als het bieden van overzicht én het verschaffen van inzicht in de beheersing van de belangrijkste risico’s (beter ‘in control’ zijn). Daarnaast zijn er aspecten als een positieve impuls op de beheerste bedrijfsvoering en integriteit (toename risicobewustzijn) en meer transparantie. Dit alles leidt tot meer comfort bij stakeholders (ook bij de deelnemers) vanuit het samenspel met bestuur en andere sleutelfuncties.

Interview met Liesbeth Goverse (DNB) 

Liesbeth Goverse gaat in het interview in op de invulling van de sleutelfuncties. Aan bod komen: de proportionaliteit die daarin wordt gehanteerd, de mogelijkheid tot het uitbesteden van de verschillende sleutelfuncties, de NUB/UB discussie en omgaan met evenwichtige belangenafweging.

“DNB beoordeelt de implementatie van IORP II door pensioenfondsen proportioneel”